在继2016年底汶莱取消国际商业公司注册之后，维京群岛（BVI）近期出台《经济实质法案2018（公司和有限合伙）》，要求从事相关活动的法人实体在BVI要有“充分的经济实质”，或如没有“充分的经济实质”，也可提供其为其他司法管辖区的税收居民证明。
为应对欧盟理事会于2018年6月出台的《行为准则-基于标准2.2下欧盟行动名单的范围界定文件》向相关管辖区提出的经济实质要求，BVI、开曼分别于去年12月先后发布了BVI《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》（“BVI经济实质法”）与开曼《2018年国际税务合作（经济实质）法》（“开曼经济实质法”），自2019年起施行。
为推动经济实质法的落实与实施，开曼于2019年2月22日发布《地理移动活动的经济实质指南（第1版）》（“《开曼指南》”），对开曼经济实质法相关规定进一步明确。我们预计，BVI亦将于近期出台相应的操作指南或细则。
下文将以问题为导向，对BVI开曼新法实施，重点内容解读分析。
1.哪些公司、合伙企业属于“相关实体”？
BVI经济实质法对“相关实体”的定义是：按照2004年《BVI商业公司法》注册的公司以及2017年《有限合伙企业法》注册的有限合伙企业，但不包括非居民企业、非居民有限合伙企业。非居民企业、非居民有限合伙企业是指在BVI以外，除欧盟非合作司法管辖区外的其他管辖区税收居民。
开曼经济实质法对相关实体的定义类似，但与BVI规定的主要区别是：开曼国内企业（定义见下）、在开曼注册成立的投资基金、以及属于开曼以外管辖区税务居民的实体均不属于相关实体的范畴。此外，《开曼指南》则对相关实体作出更细致规定。“开曼国内企业”是指不属于跨国集团的一部分，并且是按照法案所列举的本地公司法等规定在开曼从事相关经营的公司、或公司法第9或第80章节所述之公司、或上述公司的子公司。
2.谁会受到海外经济实质法案的影响？
根据BVI经济实质法与开曼经济实质法的规定，在BVI、开曼注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质要求。在判断是否受到经济实质法案的影响，首先需评估确认：（1）是否属于“相关实体”；（2）是否从事“相关活动”？
3.哪些业务会被认定为从事“相关活动”？
BVI与开曼经济实质法规定的“相关活动”类型及定义类似，略有不同。开曼经济实质法还特别规定相关活动不包括投资基金业务（investment fund business）。下表对两法案的规定作出比较：
4.对从事相关活动的相关实体，应满足哪些“经济实质”要求？
开曼及BVI经济实质法案均对经济实质提出较高的要求。需说明的是，纯持股实体（pure equity holding entity）与非纯持股实体应遵守不同的经济实质要求。为便于比较，下表主要就开曼和BVI的经济实质具体要求进行对比性介绍。
需注意的是，两部经济实质法案都提及两个概念：adequate与appropriate。我们将“adequate”译为足够的，“appropriate”译为适当的。《开曼指南》对开曼经济实质测试作出进一步解释：“adequate（足够）”是指满足相关要求或实现相关目的所必需的数量；“appropriate（适当）”则表示“适合于某特定目的、人士、场合”。
根据《开曼指南》的要求，对每一相关实体而言，是否足够或合适取决于该实体及其经营活动的特定事实，该实体须维护、保留适当记录以证明其所用资源与产生支出的充足性与适当性。
5.除满足经济实质等实体法要求外，是否有申报要求？
相关实体应当向税务局提交必要信息。 在BVI注册的相关实体可以通过注册代理申报相关信息并上传到BVI受益所有权安全搜索（BOSS）系统。从2020年起，开曼的相关实体应当每年向开曼税务信息局（TIA）申报相关信息。
6.从什么时间开始应满足经济实质要求？
开曼经济实质法的要求是：2019年1月1日及之后成立的相关实体须自其开始从事相关活动之日起遵守经济实质要求；2019年1月1日之前已经存续并从事相关活动的相关实体须从2019年7月1日起遵守经济实质要求。
根据BVI经济实质法，2019年1月1日及之后成立注册成立的公司和有限合伙，须在截至2019年12月30日或之后的任何财务年度符合经济实质要求。2019年1月1日之前已存续的相关实体，应自不晚于2019年6月30日开始的财务年度起符合经济实质要求。
7.如未能满足经济实质要求，会导致什么法律后果？
随着《开曼指南》的出台，开曼对经济实质审查规则作出进一步解释。开曼税务信息局有权结合相关实体提交的报告来判定该实体是否符合经济实质测试，一般会采取一套“基于原则（a principles-based approach”的判定方法）。
TIA会遵循两个基本原则：
a) 实际开展核心创收活动的个人应当在开曼而非其他地区开展该类活动；
b) 相关实体应当在开曼进行指示和管理。同时，为审查相关实体的经济实质，TIA可能会考虑各种因素。例如，在某一财政年度内，特定相关实体的相关活动可能会发生变化，因而在此期间员工数量的充足性标准可能也有所不同。
如果相关实体未满足经济实质，开曼和BVI在后续流程上具有相似之处，均会向相关实体发出两次通知。税务局首次认定某一实体不符合经济实质要求后，将向该实体发出第一次通知，通知内容包括认定结果、原因、罚款金额、罚款缴纳日期、该实体应采取的措施及截止日期、上诉权等；
若该实体在指定日期内未满足税务局的相关要求，税务局将进行第二次经济实质的认定并发出第二次通知，通知内容与第一次类似。如果相关实体之后仍未满足经济实质要求，税务局有权考虑申请相关实体注销。
此外，税务局有可能要求特定人士提供相关材料或信息，如该人士无合理理由而未提供信息或故意提供虚假信息，则可能构成犯罪行为，承担罚款甚至是人身监禁。
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