一、“返程投资”问题的由来
改革开放之初，为了吸引外资投资，拉动经济创造就业，政府给这些外资企业优惠的税收政策。所以一些民营企业在设立之初，为享受三资企业的优惠政策，采取在境外注册一家公司，由境外亲友代持股份，再由境外公司回境内投资的做法，俗称“假外资”。“假外资”企业的主要股东及实际控制人为境内居民，但法律上均由境外注册的公司控股。“假外资”企业较普遍地存在于广东、福建、浙江等民营经济发达、海外华侨众多的地区。
二、“假外资”的好处
①“假外资”的最大好处是能享受税收优惠。通过“假外资”，一些原本纯内资的民营企业变身为外资企业，从而享受“两免三减半”的税收优惠。如果拟上市企业要真实体现业绩，做大利润，优惠的所得税率将大大降低企业的税务成本。
②“假外资”的另一个好处是有利于企业在境外上市。“假外资”企业的组织架构和红筹模式境外上市的组织架构相似。境外母公司控股境内多家外资子公司，各子公司不但享受税收优惠，还能将利润合并到境外母公司。如果母公司寻求境外上市，不仅能规避国家对境外上市的政策限制，而且对国内子公司重组的难度和成本都较低。
虽然“假外资”有诸多好处，但也蕴藏着巨大的法律风险。由于企业名义股东和实际股东不一致，存在着弄假成真的可能，随着“假外资”企业做大做强，这种风险越来越大，近年来已出现个别“假外资”企业的股份代持人谋求企业产权、与真实股东发生争议的情况。而且，随着内外资企业所得税税率的并轨，“假外资”给企业带来的好处越来越小，因此，最近几年，一些“假外资”企业开始把股权重新明确到境内真实股东的名下。
三、“假外资”企业境内上市在政策上面临着特殊障碍：
①拟上市公司的业绩不能连续计算。最近一两年，部分“假外资”企业将股份转到境内的实际股东名下，表面上公司的实际控制人发生了重大变化，最近三年业绩不能连续计算。
②外资企业改制需要审批。为能整体上市，大部分“假外资”企业改变为国内主体发行，需对关联公司进行收购兼并，涉及增减注册资本及改制都需商务部门审批。
③战略投资者退出禁售期延长。在改为境内主体发行后，原投资于境外控股公司的小股东只能与大股东捆绑登记，延长了禁售期，因此，许多海外风险投资参股企业极力反对大股东回归的方案（实际上部分企业家是希望这些风险投资和自己共进退）。
上述三个障碍中，对企业影响最大的是业绩不能连续计算。由于这些困难，部分优质“假外资”拟上市企业推迟了境内上市时间，或选择境外上市。
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